投资者怒怼高管 交易所火速发函 谁动了大白马沃森生物的”奶酪”?|泰格

By | 2020年12月7日

  原标题:投资者怒怼高管 生意业务所敏捷发函 谁动了明白马沃森生物的“奶酪”?

  泉源:上海证券报

  700亿元市值的沃森生物处在了风口浪尖。公司克日宣布转让控股子公司上海泽润部门股权,并为其引入投资方。生意业务完成后,沃森生物对其直接持股比例从65.14%降至28.50%,手握二价和九价预防性宫颈癌疫苗(HPV疫苗)等拳头产物的上海泽润将因此“出表”。

  消息一出,市场哗然。12月5日,投资者在电话集会上怒怼公司治理层,“你当我们是傻子吗?”12月6日,深交所向沃森生物发出关注函,要求公司就该生意业务回复7大问题。

  对上市公司而言,焦点资产出售一向备受关注,沃森生物在二价HPV疫苗申报生产已获受理的情况下突然转手,难以接受的投资者自然需要知道更多细节——精准建立的接盘方究竟有何配景?上海泽润后续将如何运营?中小股东又将如何选择?所有问题归于一处,谁动了沃森生物的“奶酪”?

  低价卖,照旧甩负担?

  回溯生意业务,沃森生物拟通过股权转让及增资的方式,引入投资方作为上海泽润的股东。生意业务完成后,淄博韵泽、永修观由、无锡新沃和源昇投资划分持有上海泽润29.9%、1.4%、9.03%、0.64%股权。沃森生物对上海泽润的直接持股比例从65.14%降低至28.50%,导致后者“出表”。

  由于手握二价和九价HPV疫苗,且二价HPV疫苗今年6月申报生产已获受理,投资者对上海泽润未来盈利有着高预期,沃森生物股价因此一再上涨。如今,沃森生物突然将该资产“出表”,势必引发投资者的强烈关注。

  对此,沃森生物董事长李云春表现,由于此前资金投入的时间点不到位、有些作用未能有效发挥,二价HPV疫苗已经落伍于万泰生物,九价HPV疫苗未来竞争可能更惨烈,公司决议放手,给上海泽润独立生长的空间——根据整体约35亿元价钱将部门股权转让。

  这一价钱并未获得投资者的一致认可,上海泽润的资产评估陈诉也有些“露怯”。评估陈诉称,评估人员无专业能力判断该疫苗资本化研发支出、牢固资产新增投入资金的合理性、完整性。这一细节也引起羁系高度关注。

  记者通过采访多位疫苗行业专业人士获得的谜底则是:“合理,仅从实业角度来说。”某市场人士对记者表现,上海泽润的估值可对比新三板企业康乐卫士,康乐卫士在研发进度上更胜一筹。该公司于2020年10月份启动HPV三价疫苗III期临床,计划2020年年底启动HPV九价疫苗III期临床,公司与成大生物互助开发的十五价HPV疫苗产物正在举行中。康乐卫士最新市值为28.71亿元,市场对其给出的估值在35亿元至40亿元之间。以此来看,沃森生物对上海泽润相应股比的估值并不算低。

  在业内人士看来,估值几多很难有令所有人都满足的谜底,但作为焦点资产之一,沃森生物将上海泽润“出表”应给出详尽的说明,涉及原因、估值以及其后续生长计划等诸多方面,让投资者充实知悉。

  真接盘,照旧背后有人?

  通告显示,淄博韵泽于2020年11月19日建立,主要合资人为宁波向成创业投资合资企业(有限合资)(下称“宁波向成”)、西安泰明股权投资合资企业(有限合资)(下称“西安泰明”)。执行事务合资人为宁波向成创业投资合资企业(有限合资)。

  进一步穿透,杭州泰格股权投资合资企业(有限合资)(下称“杭州泰格”)持有西安泰明15.81%的出资份额,而杭州泰格的背后正是泰格医药。

  另一受让方永修观由背后也闪现泰格医药身影。通告显示,永修观由主要合资人为上海观由投资生长有限公司、杭州泰格、缪迪、黄丽玲等22名合资人。执行事务合资人为上海观由投资生长有限公司。

  事实上,泰格医药早已通过杭州泰格入股上海泽润。在此次生意业务前,杭州泰格已直接持有上海泽润2.55%的股权。另一持股比例为0.11%的股东——平潭泰格盈科创业投资合资企业(有限合资)背后也有杭州泰格的身影。

  值得注意的是,只管沃森生物将上海泽润“出表”,但其董事长李云春依然通过间接持股的方式,“绕过”上市公司对上海泽润施加影响力。通告显示,此次生意业务前,苏州金晟硕达投资中心(有限合资)(下称“金晟硕达”)、苏州金晟硕超投资中心(有限合资)(下称“金晟硕超”)划分持有上海泽润9.28%、2.32%的股权,若此次生意业务成行,其持股比例略被稀释。

  金晟硕达、金晟硕超的大股东都是上海泽筹企业治理中心(有限合资)(下称“上海泽筹”),而上海泽筹的股东名单中有李云春,其持股比例为1.27%。工商挂号资料显示,金晟硕达于2019年5月成为上海泽润股东,金晟硕超于2020年5月成为上海泽润股东。

  沃森生物作为上市公司,因无法提供更多资源而让出上海泽润控制权,可李云春为何要“隐藏”在机构背后,频频加仓上海泽润呢?

  说清楚,更要话未来

  12月6日下午,深交所向沃森生物发出关注函,对此次生意业务中的焦点事项予以关注。主要涉及7个问题,例如接盘方是否专为此次收购而来,出售后依然是二股东,只留一个董事席位合适么,是否为了满足股权激励要求而调治利润等。

  资料显示,淄博韵泽于2020年11月19日建立,建立时间之短很难让人不怀疑它就是为了收购而设立的。对此,生意业务所要求上市公司披露淄博韵泽、永修观由建立以来股权结构的变更情况、各合资人出资比例、主要财政指标、支付本次生意业务股权转让款及增资款的详细资金泉源,并强调,勿使用“自有资金”“自筹资金”等模糊表述。

  此次生意业务中另一蹊跷之处也被生意业务所关注。此次股权转让后,上海泽润设董事会,董事会由7名董事组成,其中淄博韵泽委派2名,沃森生物、高瓴楚盈、永修观由、玖达、无锡新沃各委派1名。在股权方面,生意业务后,上市公司持有上海泽润股份比例为28.50%,与淄博韵泽持股比例(29.90%)相当,且远高于高瓴楚盈、永修观由、玖达、无锡新沃持股比例。

  显然,这种权责设计并不平等。生意业务所要求公司说明,仅派出1名董事的合理性,以及在工商挂号未管理完的情况下,淄博韵泽等任命董事及行使对应权利是否切合划定,是否损害上市公司和中小股东的利益?

  另外,本次生意业务预计将发生净利润11.8亿元至12.8亿元,而在11月初,公司刚刚披露股权激励方案,公司层面业绩考核指标为公司2020年及2021年两年累计净利润不低于22亿元,公司2021年及2022年两年累计净利润不低于27亿元。今年前三季度,公司的归母净利润仅为4.35亿元。生意业务所要求公司说明,是否存在为到达2018年、2020年股票期权激励计划的业绩考核指标而出售上海泽润股权的情形。

  上述业内人士认为,这些疑点都需要沃森生物给出详细说明,尤其是上海泽润未来生长计划以及可能对上市公司带来的收益。如果这些问题不说清楚,投资者很难在股东大会上投出赞成票。