子公司股权转让疑问多 沃森生物被疑年底突击提利|沃森生物

By | 2020年12月8日

  泉源:北京商报

  原标题:子公司股权转让疑问多 深交所发函考问沃森生物

  700亿疫苗龙头沃森生物(300142)把投资者冒犯了。12月5日,沃森生物披露了一则拟转让上海泽润生物科技有限公司(以下简称“上海泽润”)控制权的通告,公司将退居上海泽润第二大股东。看似平常的一则股权转让事项却引来了投资者的强烈不满,只因上海泽润的特殊性,公司主要从事HPV疫苗的研发事情,而且该产物已经看到了上市曙光。面临HPV庞大的待接种市场,沃森生物此时欲放弃上海泽润控制权的行为着实让人摸不着头脑。是利益输送?照旧年底突击提利?面临投资者心中的疑团,深交所12月6日紧迫脱手,向沃森生物下发了一纸关注函,帮着投资者讨要一个说法。

  是否具备合理性

  预计HPV疫苗未来将为公司带来较大收益,本次转让上海泽润控制权是否具备合理性?这是深交所向沃森生物抛出的一大问题。

  沃森生物12月5日公布的通告显示,公司拟放弃上海泽润的控股权,向淄博韵泽、永修观由转让所持上海泽润32.6%的股权,转让款约为11.41亿元;同时,淄博韵泽拟以1.1亿元向上海泽润增资。本次生意业务前,沃森生物持有上海泽润65.1429%股权,生意业务后,上市公司持有上海泽润的股权比例降至28.5%,退居第二大股东,而淄博韵泽持股达29.8005%,成为上海泽润第一大股东。

  据相识,上海泽润主要从事疫苗研发事情,研发的二价HPV疫苗已于2020年6月收到国家药品监视治理局出具的新药生产申请《受理通知书》,九价HPV疫苗于2018年12月正式启动一期临床试验。评估陈诉显示,2019年海内HPV疫苗合计获得批签发1018.11万支,2020年1-9月海内HPV疫苗批签发1108万支,上海泽润的HPV疫苗在产物价钱和疫苗推广上具有入口HPV疫苗无法相比的双重优势。

  从上海泽润研发的上述疫苗来看,其未来的市场前景可观。由此,欲转让上海泽润控制权的消息公布后,沃森生物便遭到了投资者声讨。该情况在12月6日同样也获得了深交所的关注。

  在深交所下发的关注函中,要求沃森生物联合上海泽润HPV疫苗的研发希望和市场前景,说明本次生意业务转让上海泽润控制权的合理性,以及转让股权比例简直定依据,本次生意业务是否存在利益输送等损害上市公司和中小投资者利益的行为。

  另外,在转让上海泽润控制权的庞大争议中,该议案能否获得股东大会的通过也还要打个问号。沃森生物2020年三季报显示,公司股权较为疏散,无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系对公司形成实际控制,因此公司不存在实际控制人,单一第一大股东系云南省工业投资控股团体有限责任公司,持股比例为4.97%。

  上海汉联状师事务所状师宋一欣对、西安泰明股权投资合资企业(有限合资)。对此,深交所要求沃森生物联合淄博韵泽的主要财政指标、已投资的企业,说明淄博韵泽是否为收购上海泽润而设立及详细原因、配景。

  永修观由则于2019年6月25日建立,主要合资人为上海观由投资生长有限公司、杭州泰格股权投资合资企业(有限合资)、缪迪、黄丽玲等22名。

  在深交所下发的关注函中,要求沃森生物增补披露淄博韵泽、永修观由建立以来股权结构的变更情况、各合资人出资比例、主要财政指标、支付本次生意业务股权转让款及增资款的详细资金泉源(请勿使用“自有资金”“自筹资金”等模糊表述);此外,要求披露宁波向成创业投资合资企业(有限合资)、西安泰明股权投资合资企业(有限合资)、上海观由投资生长有限公司、杭州泰格股权投资合资企业(有限合资)的建立时间、注册资本、主要业务生长状况及主要财政指标。

  深交所还要求沃森生物穿透披露至上述四家企业的最终出资人,并说明淄博韵泽、永修观由穿透后的最终出资人与上市公司股东及董监高人员是否存在关联关系或其他利益摆设。

  系上市公司泰格医药的全资子公司,而西安泰明股权投资合资企业(有限合资)的单一第一大股东系杭州泰格股权投资合资企业(有限合资),持股比例为15.81%。这也意味着两个接盘方淄博韵泽、永修观由背后,均泛起了泰格医药的身影。

  另外,在12月5日的投资人集会上,沃森生物方面称,两价和九价HPV疫苗连续研究和工业化尚需至少10-15亿元投入。对于这一言论,深交所也要求沃森生物联合淄博韵泽、永修观由主营业务、主要财政数据、出资人配景、出资人连续投入计划等,详细说明引入淄博韵泽、永修观由作为上海泽润的股东是否能实现前述助力上海泽润生长的目的,淄博韵泽、永修观由是否有能力支持上海泽润的研发和生产谋划,淄博韵泽、永修观由对上海泽润下一步生长的战略投入或摆设的详细措施。

  被疑年底突击提利

  据沃森生物透露,本次生意业务预计将发生净利润约11.8亿元至12.8亿元,这也被深交所质疑公司是否在年底突击提利。

  财政数据显示,沃森生物在今年前三季度的业绩体现不俗,其中实现营业收入约为15.7亿元,同比增长96.46%;对应实现归属净利润约为4.35亿元,同比上涨261.79%,现在来看,公司并没有业绩压力。

  但需要指出的是,2018年7月4日,沃森生物披露《2018年股票期权激励计划(草案)》,公司层面业绩考核指标为公司2019年及2020年两年累计净利润不低于12亿元。2020年11月3日,公司披露《2020年股票期权激励计划(草案)》,公司层面业绩考核指标为公司2020年及2021年两年累计净利润不低于22亿元,公司2021年及2022年两年累计净利润不低于27亿元。

  2019年,沃森生物实现归属净利润约为1.42亿元,这也意味着要想完成2018年股票期权激励计划,上市公司2020年实现归属净利润最少要到达10.58亿元。现在年前三季度4.35亿元的净利润较10.58亿元另有较大差距。

  对此,深交所要求沃森生物说明本次生意业务是否存在通过年底突击出售资产调治利润的情形;联合公司的谋划状况,说明业绩考核指标设置的合理性,并联合本次生意业务对上市公司净利润的影响,说明是否存在为到达2018年、2020年股票期权激励计划的业绩考核指标而出售上海泽润股权的情形。针对相关问题,、23价肺炎球菌多糖疫苗、A群C群脑膜炎球菌多糖联合疫苗等。作为公司的控股子公司,上海泽润由于尚未产物化,公司现在处于亏损状态,其中在今年上半年净利润亏损1115.83万元。

  投融资专家许小恒对,沃森生物股价为45.66元/股,较年内高点已经腰斩。

  北京商报记者 董亮 马换换