[光启技术]利亚德分拆子公司上市并增资 深交所:标的连亏原因

By | 2020年12月23日

  北京12月22日讯 昨日,利亚德(300296.SZ)收到了深交所创业板下发的关注函。 

  2020年8月27日,利亚德公布通告称,公司董事会授权公司谋划层启动分拆子公司境内上市前期筹备事情,公司开端确定的拟分拆上市主体为利亚德全资子公司——北京虚拟动点科技有限公司(以下简称“虚拟动点”)。公司拟将外洋全资子公司 NATURAL POINT, INC.(以下简称“NP 公司”)重组至虚拟动点,成为虚拟动点全资子公司,虚拟动点分拆后作为未来境内上市主体。 

  虚拟动点建立于2017年,利亚德于2019年将VR体验境内业务整合至虚拟动点,计划2020年将NP公司业务重组至虚拟动点,虚拟动点将成为以技术为焦点,以提供解决方案为主营业务的全球化公司。 

  NP公司于1996年10月建立于美国俄勒冈州,拥有全球领先的3D光学行动捕捉技术,为客户提供高品质的3D光学行动捕捉软件、硬件及服务。公司于2017年全资控股NP公司。NP公司2019年实现营业收入4363.83万美元,净利润1693.97万美元。 

  12月14日,利亚德又公布子公司增资扩股暨关联生意业务的通告,拟对虚拟动点作出以下股权摆设:虚拟动点注册资本拟从6000万元增至6935.66万元。本次增资完成后,公司持有虚拟动点的股权比例由100%变换为86.51%,虚拟动点仍属于公司合并报表规模内的控股子公司。 

  利亚德表现,鉴于虚拟动点本次增资引入员工持股平台,主要是为了建设、健全虚拟动点的长效激励机制,充实调动其谋划治理团队和焦点主干员工的努力性。因此,本次增资价钱以虚拟动点2020年11月30日账面净资产为参考依据,订价为15.80元/注册资本。本次生意业务价钱与公允价钱之间的差异,公司及虚拟动点将凭据相关法例要求计入公司激励用度。 

  本次增资人员包罗上市公司控股股东、实际控制人、董监高等。其中,李军以8272.25万元认缴虚拟动点新增注册资本523.56万元,姜毅以1121.80万元认缴虚拟动点新增注册资本71万元,李楠楠以632万元认缴虚拟动点新增注册资本40万元,卢长军以474万元认缴虚拟动点新增注册资本30万元,沙丽以316万元认缴虚拟动点新增注册资本20万元,浮婵妮以142.20万元认缴虚拟动点新增注册资本9万元,白建军以79万元认缴虚拟动点新增注册资本5万元,王加志以47.40万元认缴虚拟动点新增注册资本3万元,张晓雪以94.80万元认缴虚拟动点新增注册资本6万元,刘耀东以55.30万元认缴虚拟动点新增注册资本3.5万元,刘阳以94.8万元认缴虚拟动点新增注册资本6万元,赵勤以158万元认缴虚拟动点新增注册资本10万元,贾哲以790万元认缴虚拟动点新增注册资本50万元,李士波以47.4万元认缴虚拟动点新增注册资本3万元,北京自然动点科技生长中心(有限合资)(以下简称“自然动点”),系虚拟动点员工持股平台,以2458.80万元认缴虚拟动点新增注册资本155.6万元,公司拟同意放弃对本次增资的优先认购权。 

  利亚德分拆子公司境内上市以及对子公司增资扩股事项引起了深交所创业板公司治理部的关注。 

  创业板公司治理部指出,通告显示,虚拟动点2019年、2020年1-9月营业收入划分为-0.94万元、2,958.69万元,净利润划分为-260.41万元、-98.08万元。请公司增补说明虚拟动点的详细业务、运营模式、近两年前五大客户变化情况及销售回款情况、毛利率变化原因、连续亏损的原因、2020年营业收入大幅增长但净利润仍为负的原因及合理性。 

  此外,本次增资相关员工中仅4人在虚拟动点任职,其余10人系上市公司实际控制人、董监高等。请公司增补说明本次增资工具简直认依据,联合上述人员的详细职务、岗位职责、对虚拟动点谋划生长的详细孝敬等说明将其作为增资方的目的、合理性,联合虚拟动点的财政状况、资金需求等进一步说明本次增资扩股的须要性。 

  另外,要求公司增补披露虚拟动点停止2020年11月30日末的主要财政数据,说明本次增资价钱的详细确定依据、未以虚拟动点资产评估作为订价依据的原因,联合虚拟动点业务增长趋势、分拆上市历程等说明本次增资价钱的合理性、公允性,是否涉嫌向上市公司实际控制人、董监高等输送利益,是否损害上市公司利益。 

  以下为原文: 

  关于对利亚德光电股份有限公司的关注函 

  创业板关注函〔2020〕第551号 

  利亚德光电股份有限公司董事会: 

  2020年8月,你公司启动分拆全资子公司北京虚拟动点科技有限公司(以下简称“虚拟动点”)在境内上市事宜。12月14日,你公司董事会审议虚拟动点拟增资扩股事项,增资完成后公司持有虚拟动点的股权比例由100%下降为86.51%。增资人员包罗上市公司控股股东、实际控制人、董监高等,公司拟放弃对本次增资的优先认购权。我部对此表现关注,请你公司就如下事项作出进一步说明,并请保荐机构举行核查并揭晓明确意见: 

  1. 通告显示,虚拟动点2019年、2020年1-9月营业收入划分为-0.94万元、2,958.69万元,净利润划分为-260.41万元、-98.08万元。请增补说明虚拟动点的详细业务、运营模式、近两年前五大客户变化情况及销售回款情况、毛利率变化原因、连续亏损的原因、2020年营业收入大幅增长但净利润仍为负的原因及合理性。 

  2. 凭据通告,本次增资工具包罗14名公司相关员工以及虚拟动点员工持股平台北京自然动点科技生长中心(有限合资)(以下简称员工持股平台)。本次增资价钱以虚拟动点2020年11月30日账面净资产作为参考依据,订价为15.80元/注册资本,本次生意业务价钱与公允价钱之间的差异公司及虚拟动点将凭据相关法例要求计入公司激励用度。 

  (1)本次增资相关员工中仅4人在虚拟动点任职,其余10人系上市公司实际控制人、董监高等。请增补说明本次增资工具简直认依据,联合上述人员的详细职务、岗位职责、对虚拟动点谋划生长的详细孝敬等说明将其作为增资方的目的、合理性,联合虚拟动点的财政状况、资金需求等进一步说明本次增资扩股的须要性。 

  (2)请增补披露虚拟动点停止2020年11月30日末的主要财政数据,说明本次增资价钱的详细确定依据、未以虚拟动点资产评估作为订价依据的原因,联合虚拟动点业务增长趋势、分拆上市历程等说明本次增资价钱的合理性、公允性,是否涉嫌向上市公司实际控制人、董监高等输送利益,是否损害上市公司利益。 

  (3)请增补说明拟将本次生意业务价钱与公允价钱之间的差异计入激励用度的依据,公允价钱简直定要领,激励工具的规模及确认依据,相关用度详细的会计处置惩罚以及对虚拟动点、上市公司的财政影响。 

  (4)本次增资员工持股平台认缴比例为2.24%,请增补说明员工持股平台的运作及治理模式、重大投资决议机制等,并穿透披露到场人员的详细情况、相关人员与上市公司董监高、控股股东、实际控制人的关联关系、出资情况及出资泉源。 

  (5)请对照《创业板股票上市规则(2020年修订)》第7.2.8条相关划定增补相应的审议法式。 

  3. 公司、虚拟动点与增资方拟划分签署增资协议,请核查说明增资方资金泉源是否正当合规、增资对价的详细缴纳期限,增资款子的详细用途、使用计划等。 

  请你公司就上述事项做出书面说明,在2020年12月24日前将有关说明质料报送我部并对外披露,同时抄送北京证监局上市公司羁系处。 

  特此函告。 

  创业板公司治理部 

  2020年12月21日